Первая информация о разработке игры появилась в 2005 году, проект получил кодовое название «Envy». Позднее проект был переименован в Unreal Tournament 2007. В январе 2007 года название было изменено на Unreal Tournament 3.
В Unreal Tournament 3 вернулась «атмосфера» старого UT: разработчики сделали игру динамичной, и менее «оборонительной», по сравнению с UT2004. Размеры игроков и гравитация увеличены, двойной додж убран из игры; многие трюки из UT2004, тем не менее, остались: додж, двойной прыжок, волл-додж, хотя последний ослаблен в силу измененной гравитации и отсутствия возможности дополнительного прыжка после «dodge».

движок игры поддерживает качественную физику, однако большая часть возможностей не используется (возможно, для оптимизации количества данных для передачи по сети). Чтобы полностью оценить физическую часть движка, нужно скачать специальное дополнение[6], содержащее три уровня с повышенной детализацией физики. Из-за больших нагрузок на процессор, дополнение не рекомендуется к использованию без ускорителя PhysX.

В Unreal Tournament 3 присутствуют следующие режимы:
Deathmatch (DM)
Режим игры в котором каждый сам за себя. Выигрывает тот, кто первый наберёт определённое количество фрагов за отведённое время.

Team Deathmatch (TDM)
Аналог DM, с одним лишь отличием — тут не каждый сам за себя, а команда против команды.

Capture the Flag (CTF)
Режим в котором команды борются за флаг врага. Чтобы заработать 1 очко, нужно захватить чужой флаг и принести к своему (флаг захватывающего не должен быть захвачен). Каждому игроку выдаётся транслокатор который даёт возможность быстро телепортироваться по карте(с флагом телепортироваться нельзя). Выиграет та команда, которая первая наберёт определённое количество очков.

Vehicle Capture the Flag (VCTF)
Аналог CTF, только с транспортом. Флаг можно переносить на ховерборде, но не на транспорте.

Duel
Аналогично режиму DM, но сражаются два игрока. Все остальные при этом встают в очередь. После завершения раунда проигравший отправляется в конец очереди, а выигравший сражается с первым из очереди. Сетевые споры часто заканчиваются призывом сыграть дуэль.

Warfare (Война)
Режим в котором главная цель — уничтожить главное ядро противника. Чтобы снять с него защитное поле, требуется подключить к нему цепочку энергетических точек. Чтобы построить точку, нужно коснуться её. Если точка принадлежит врагу, то её нужно предварительно разрушить любым нормальным оружием или техникой. После касания точки строительство пойдет автоматически. Его можно ускорить с помощью Линк-гана и энергосферы (см. ниже). После этого команда может начать захват следующей или следующих точек. Последним в цепочке будет ядро. Ядра находятся на базах врага, и их нельзя ремонтировать. Если игра затягивается, то после прошествии определенного количества времени настаёт овертайм. Ядра начинают терять свой запас прочности автоматически. Чем больше у игрока захвачено точек, тем быстрее будет терять энергию вражеское ядро во время овертайма. Важно отметить, что за победу в овертайме дается всего одно очко, а при обычной победе — два.
Также в режиме присутствуют специальные энергосферы, которые располагаются на базах у ядра и, иногда, на точках, в зависимости от карты. Пройдя с ней по энергетической точке, которая доступная для захвата, игрок моментально захватит первую точку, даже если она занята врагом. Некоторое время после захвата игроки из вражеской команды не смогут захватить точку своей энергосферой. Более того, энергосфера, находящаяся около строящейся или построенной точки, защищает её от урона, чинит или строит её, а также не дает сопернику воспользоваться своей сферой.
Если игрок будет убит, сброшен с ховерборда, прикинется мертвым или попытается залезть в технику, он обронит сферу. Оброненная сфера возвращается на базу через некоторое время, если её не подберет другой игрок из своей команды. Игрок из вражеской команды может также моментально отправить сферу на базу, пожертвовав сотней здоровья. В большинстве случаев это смерть, но может принести большую пользу для команды. Например, сфера лежащая около точки, может представлять большую опасность, если враг сможет прокрасться незамеченным. Но, в некоторых случаях, сферу лучше не отправлять на базу, например, если сфера лежит около уже закрытой точки, и точка не собирается открываться. Таким образом, врагам придется ждать, пока сфера сама не вернется.

Greed (Жадность) (играется на CTF и VCTF картах)
Две команды должны собирать черепа и доставлять их на базу противника. Черепа выпадают из убитых противников — из каждого убитого игрока выпадает один череп, а также все черепа, которые он нёс перед смертью. Игрок, добежавший с черепами до базы противника, приносит своей команде столько очков, сколько при нём было черепов. При этом он лишается всех черепов и телепортируется на свою базу. В связи с этим игроки стараются набрать как можно больше черепов перед тем как принести их на базу противника, но противник всегда может завладеть этими черепами. Игрок, набравший десять черепов временно получает усилитель урона. Для того, чтобы упростить сбор черепов, каждые 5 черепов обращаются в один, золотой череп, а каждые 20 — в красный.

Betrayal (Предательство) (играется на DM картах)
Представляет собой дезматч с использованием инстагиб-винтовок. При этом игроки делятся на 3 команды, игроки каждой команды видят своих товарищей по команде синими, а остальных - не подсвеченными. Убивая игрока, член команды получает очко и увеличивает банк команды, который может забрать любой, предав своего тиммейта (убив его альтернативным огнём). Но у преданного игрока есть время, чтобы отомстить предателю (убив его) и получить часть очков, украденных из банка (количество очков вора не уменьшается). Игрок, которому удалось избежать расплаты, опять попадает в команду, когда кто-то предаёт свою команду. Часто, в связи с недопониманием правил игры в сети новичками или характером ботов, существует возможность попасть в команду к игроку, который не знает о возможности кражи банка. В связи с этим, опытные товарищи могут использовать их для набора банка без опасений, что их предадут. таким образом возможно выиграть с огромным отрывом (если товарищ по команде хорошо играет).